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　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实ღ✿✿◈、准确ღ✿✿◈、完整ღ✿✿◈，并确认不存在虚假记载ღ✿✿◈、误导性陈述或重大遗漏ღ✿✿◈。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票完成后ღ✿✿◈，公司经营与收益的变化由公司自行负责ღ✿✿◈；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险ღ✿✿◈，由投资者自行负责ღ✿✿◈。

　　本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明ღ✿✿◈，任何与之相反的声明均属不实陈述ღ✿✿◈。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断ღ✿✿◈、确认ღ✿✿◈、批准或核准ღ✿✿◈，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定ღ✿✿◈。

　　一ღ✿✿◈、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2023年年度股东大会授权公司董事会实施ღ✿✿◈；本次发行方案及相关事项已经 2024年 5月 15日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过ღ✿✿◈，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定ღ✿✿◈。

　　二ღ✿✿◈、本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式ღ✿✿◈，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司星际赛车ღ✿✿◈、证券公司pg电子最新网站入口ღ✿✿◈、信托公司ღ✿✿◈、财务公司ღ✿✿◈、保险机构投资者ღ✿✿◈、合格境外机构投资者ღ✿✿◈、人民币合格境外机构投资者ღ✿✿◈、以及符合中国证监会规定的其他法人ღ✿✿◈、自然人或其他合法投资组织ღ✿✿◈，发行对象不超过 35名（含 35名）ღ✿✿◈。证券投资基金管理公司ღ✿✿◈、证券公司ღ✿✿◈、合格境外机构投资者ღ✿✿◈、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的ღ✿✿◈，视为一个发行对象ღ✿✿◈。信托公司作为发行对象的ღ✿✿◈，只能以自有资金认购ღ✿✿◈。最终发行对象将根据申购报价情况ღ✿✿◈，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定ღ✿✿◈。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购ღ✿✿◈。

　　三ღ✿✿◈、本次发行拟募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数）ღ✿✿◈，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定ღ✿✿◈，不超过年度股东大会审议通过的不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的融资总额ღ✿✿◈。募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目ღ✿✿◈：

　　在上述募集资金投资项目的范围内ღ✿✿◈，公司可根据项目的进度ღ✿✿◈、资金需求等实际情况ღ✿✿◈，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整ღ✿✿◈。本次发行募集资金到位前ღ✿✿◈，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换ღ✿✿◈。募集资金到位后ღ✿✿◈，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额PG电子·(中国)官方网站ღ✿✿◈，ღ✿✿◈，不足部分由公司以自筹资金解决ღ✿✿◈。

　　四ღ✿✿◈、本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式的定价基准日为发行期首日ღ✿✿◈，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为ღ✿✿◈：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）ღ✿✿◈，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息ღ✿✿◈、送红股ღ✿✿◈、资本公积金转增股本等除权ღ✿✿◈、除息事宜的ღ✿✿◈，本次发行价格将进行相应调整ღ✿✿◈。调整公式如下ღ✿✿◈：

　　其中ღ✿✿◈，P0为调整前发行价格ღ✿✿◈，D为每股派发现金股利ღ✿✿◈，N为每股送红股或转增股本的数量箔片空气轴承ღ✿✿◈，ღ✿✿◈，P1为调整后发行价格ღ✿✿◈。

　　五ღ✿✿◈、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定且不超过本次发行前公司总股本的 30%ღ✿✿◈，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定ღ✿✿◈，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十ღ✿✿◈。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股ღ✿✿◈、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的ღ✿✿◈，则本次发行的股票数量将进行相应调整ღ✿✿◈。最终发行股票数量以中国证监会注册的数量为准ღ✿✿◈。

　　六ღ✿✿◈、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后ღ✿✿◈，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会ღ✿✿◈、上海证券交易所等监管部门的相关规定ღ✿✿◈。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让ღ✿✿◈。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利ღ✿✿◈、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排ღ✿✿◈。法律法规对限售期另有规定的ღ✿✿◈，依其规定ღ✿✿◈。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行ღ✿✿◈。

　　七ღ✿✿◈、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）等规定的要求ღ✿✿◈，结合公司实际情况ღ✿✿◈，已制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》ღ✿✿◈。关于利润分配和现金分红政策的详细情况ღ✿✿◈，详见本预案“第四节公司利润分配政策及相关情况”ღ✿✿◈。

　　九ღ✿✿◈、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）ღ✿✿◈、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资ღ✿✿◈、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求ღ✿✿◈，公司首次公开发行股票ღ✿✿◈、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的ღ✿✿◈，应当承诺并兑现填补回报的具体措施ღ✿✿◈。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析ღ✿✿◈，并承诺采取相应的填补措施ღ✿✿◈，详情请参见本预案“第五节本次发行摊薄即期回报及填补措施”ღ✿✿◈。本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证ღ✿✿◈。投资者不应据此进行投资决策ღ✿✿◈，投资者据此进行投资决策造成损失的ღ✿✿◈，公司不承担赔偿责任ღ✿✿◈。提请广大投资者注意ღ✿✿◈。

　　十ღ✿✿◈、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律ღ✿✿◈、法规的有关规定ღ✿✿◈，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组ღ✿✿◈，不会导致公司实际控制人发生变化ღ✿✿◈，不会导致公司股权分布不符合上市条件ღ✿✿◈。

　　十一ღ✿✿◈、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六ღ✿✿◈、本次股票发行相关的风险说明”ღ✿✿◈，注意投资风险ღ✿✿◈。

　　公司主要从事发动机曲轴ღ✿✿◈、汽车离合器ღ✿✿◈、螺旋锥齿轮等汽车零部件的研发ღ✿✿◈、生产与销售ღ✿✿◈。公司是国内主要的汽车零部件专业生产企业pg电子最新网站入口ღ✿✿◈，是国内发动机锻钢曲轴ღ✿✿◈、汽车离合器主要生产企业之一ღ✿✿◈，产品主要配套范围包括商用车ღ✿✿◈、乘用车和工程机械ღ✿✿◈。

　　发动机曲轴产品是公司的主要产品之一ღ✿✿◈，在公司乘用车曲轴产能趋于饱和ღ✿✿◈，而公司已有客户对新能源混动曲轴需求持续增长的背景下ღ✿✿◈，本次发行和项目实施可以满足快速增长的新能源混动汽车市场对曲轴产品的需求ღ✿✿◈，同时提升公司的盈利能力和市场竞争力ღ✿✿◈。

　　根据中国汽车工业协会数据ღ✿✿◈，2023年全汽车保持产销两旺发展势头ღ✿✿◈，产销分别完成 958.7万辆和 949.5万辆ღ✿✿◈，同比分别增长 35.8%和 37.9%ღ✿✿◈，市场占有率达 31.6%ღ✿✿◈，高于上年同期 5.9个百分点ღ✿✿◈。其中ღ✿✿◈，纯电动汽车销量 668.5万辆ღ✿✿◈，同比增长 24.6%ღ✿✿◈；插电式混动汽车（含增程式）销量 280.4万辆ღ✿✿◈，同比增混合动力乘用车在新能源汽车中占比不断提升ღ✿✿◈，公司持续加大新能源混动曲轴产品业务开拓ღ✿✿◈。除了在比亚迪全系列混动曲轴产品供货共占 50%以上配套份额ღ✿✿◈，东风乘用车混动曲轴独家配套之外ღ✿✿◈，继续加快在新客户ღ✿✿◈、新市场的开发进度ღ✿✿◈，公司 2023年获得了奇瑞汽车混动曲轴产品的定点并完成了产品开发ღ✿✿◈；小康动力（赛力斯旗下）新能源混动曲轴产品也已经送交了样件并进入试装阶段ღ✿✿◈；奇瑞2024年已全面开始批量供货ღ✿✿◈，理想的第三代产品也已送样且完成了其自动化产线的建设与调试ღ✿✿◈；吉利的混动曲轴毛坯已实现大批量生产ღ✿✿◈。

　　综上ღ✿✿◈，公司已有客户对新能源混动曲轴产品的需求持续增长ღ✿✿◈，同时PG电子·(中国)官方网站ღ✿✿◈，ღ✿✿◈，国内汽车市场自主品牌日益崛起ღ✿✿◈，呈现出蓬勃发展的态势ღ✿✿◈。公司致力于与已有客户建立更为紧密的合作关系ღ✿✿◈，同时积极抢占新的市场机遇ღ✿✿◈，以确保在竞争激烈的市场中保持领先地位ღ✿✿◈，因此ღ✿✿◈，本次项目对公司已有产品新能源混动曲轴的产能进行扩充具备必要性ღ✿✿◈，符合公司未来的业务规划和发展战略要求ღ✿✿◈，有助于进一步提升公司效益ღ✿✿◈。

　　我汽车近两年来高速发展星际赛车ღ✿✿◈，连续 9年位居全球第一ღ✿✿◈。在政策和市场的双重作用下ღ✿✿◈，新能源汽车持续快速增长ღ✿✿◈。随着混合动力乘用车在新能源汽车中占比的不断提升ღ✿✿◈，公司紧紧把握这一机会ღ✿✿◈，持续加大新能源混动曲轴产品业务开拓ღ✿✿◈。

　　公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金ღ✿✿◈，能够增强公司的资金实力以及提高抵御市场风险的能力ღ✿✿◈，为公司后续发展提供有力保障pg电子最新网站入口ღ✿✿◈，改善资产负债结构ღ✿✿◈、提升公司市场竞争力ღ✿✿◈。本次发行募集资金用途符合相关政策和法律法规的规定ღ✿✿◈。

　　本次发行对象为不超过 35名（含 35名）特定投资者ღ✿✿◈，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司ღ✿✿◈、证券公司ღ✿✿◈、信托投资公司ღ✿✿◈、财务公司ღ✿✿◈、保险机构投资者ღ✿✿◈、合格境外机构投资者（QFII）ღ✿✿◈、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等ღ✿✿◈。证券投资基金管理公司ღ✿✿◈、证券公司ღ✿✿◈、合格境外机构投资者ღ✿✿◈、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的ღ✿✿◈，视为一个发行对象ღ✿✿◈；信托投资公司作为发行对象的ღ✿✿◈，只能以自有资金认购ღ✿✿◈。

　　最终发行对象将根据申购报价情况ღ✿✿◈，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定ღ✿✿◈。若国家法律ღ✿✿◈、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定ღ✿✿◈，公司将按照新的规定进行调整ღ✿✿◈。

　　截至本预案公告日ღ✿✿◈，公司尚未确定具体的发行对象ღ✿✿◈，因而无法确定发行对象与公司的关系ღ✿✿◈。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的文件中予以披露ღ✿✿◈。

　　本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式ღ✿✿◈，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款ღ✿✿◈。

　　本次发行对象为不超过 35名（含 35名）特定投资者ღ✿✿◈，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司ღ✿✿◈、证券公司ღ✿✿◈、信托投资公司ღ✿✿◈、财务公司ღ✿✿◈、保险机构投资者ღ✿✿◈、合格境外机构投资者（QFII）ღ✿✿◈、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等ღ✿✿◈。证券投资基金管理公司ღ✿✿◈、证券公司ღ✿✿◈、合格境外机构投资者ღ✿✿◈、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的ღ✿✿◈，视为一个发行对象ღ✿✿◈；信托投资公司作为发行对象的ღ✿✿◈，只能以自有资金认购ღ✿✿◈。

　　最终发行对象将根据申购报价情况ღ✿✿◈，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定ღ✿✿◈。若国家法律ღ✿✿◈、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定ღ✿✿◈，公司将按照新的规定进行调整ღ✿✿◈。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日ღ✿✿◈。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%ღ✿✿◈。

　　定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量ღ✿✿◈。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息ღ✿✿◈、送股ღ✿✿◈、配股ღ✿✿◈、资本公积转增股本等除权ღ✿✿◈、除息事项引起股价调整的情形ღ✿✿◈，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权ღ✿✿◈、除息调整后的价格计算ღ✿✿◈。

　　在定价基准日至发行日期间ღ✿✿◈，若公司发生派发股利pg电子最新网站入口ღ✿✿◈、送红股或公积金转增股本等除息ღ✿✿◈、除权事项ღ✿✿◈，本次发行的发行底价将作相应调整ღ✿✿◈。调整公式如下ღ✿✿◈： 派发现金股利ღ✿✿◈：P1=P0-D

　　其中ღ✿✿◈：P0为调整前发行底价ღ✿✿◈，D为每股派发现金股利ღ✿✿◈，N为每股送红股或转增股本数ღ✿✿◈，P1为调整后发行底价ღ✿✿◈。

　　本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权ღ✿✿◈，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定ღ✿✿◈，但不低于前述发行底价ღ✿✿◈。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定ღ✿✿◈，且不超过本次发行前公司总股本的 30%ღ✿✿◈，最终发行股票数量由董事会根据 2023年年度股东大会授权ღ✿✿◈，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定ღ✿✿◈，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十ღ✿✿◈。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股ღ✿✿◈、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的ღ✿✿◈，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整ღ✿✿◈。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准ღ✿✿◈。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票完成后ღ✿✿◈，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会ღ✿✿◈、上海证券交易所等监管部门的相关规定ღ✿✿◈。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让ღ✿✿◈。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利ღ✿✿◈、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排ღ✿✿◈。法律法规对限售期另有规定的ღ✿✿◈，依其规定ღ✿✿◈。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行ღ✿✿◈。

　　本次发行拟募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数）ღ✿✿◈，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定ღ✿✿◈，不超过年度股东大会审议通过的不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的融资总额ღ✿✿◈。募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目ღ✿✿◈：

　　在上述募集资金投资项目的范围内ღ✿✿◈，公司可根据项目的进度ღ✿✿◈、资金需求等实际情况ღ✿✿◈，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整ღ✿✿◈。本次发行募集资金到位前ღ✿✿◈，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换ღ✿✿◈。募集资金到位后ღ✿✿◈，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额ღ✿✿◈，不足部分由公司以自筹资金解决ღ✿✿◈。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的ღ✿✿◈，则届时将相应调整ღ✿✿◈。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票完成后ღ✿✿◈，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享ღ✿✿◈。

　　本次发行决议的有效期为自 2023年年度股东大会审议通过之日起ღ✿✿◈，至公司2024年年度股东大会召开之日止ღ✿✿◈。

　　若相关法律ღ✿✿◈、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定ღ✿✿◈，公司将按新的规定进行相应调整ღ✿✿◈。

　　截至本预案公告日ღ✿✿◈，本次发行尚未确定具体的发行对象pg电子官方网站ღ✿✿◈。ღ✿✿◈，因而无法确定发行对象与公司的关系ღ✿✿◈。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的人民币普通股股票而构成关联交易的情形ღ✿✿◈，将在发行结束后相关公告中予以披露ღ✿✿◈。

　　截至本预案公告日ღ✿✿◈，公司控股股东为福达控股集团有限公司ღ✿✿◈，直接持有公司54.99%的股份ღ✿✿◈。公司实际控制人为黎福超ღ✿✿◈。

　　本次发行完成后ღ✿✿◈，福达控股集团有限公司持有的公司股份比例将有所下降pg电子最新网站入口ღ✿✿◈，但仍为上市公司的控股股东ღ✿✿◈，黎福超仍为上市公司的实际控制人ღ✿✿◈。本次发行不会导致公司控制权发生变化ღ✿✿◈。

　　2024年 4月 18日ღ✿✿◈，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》ღ✿✿◈。

　　2024年 5月 9日ღ✿✿◈，公司 2023年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》ღ✿✿◈，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜ღ✿✿◈。

　　根据 2023年年度股东大会的授权ღ✿✿◈，公司于 2024年 5月 15日召开第六届董事会第十二次会议ღ✿✿◈，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜ღ✿✿◈。

　　1ღ✿✿◈、本次发行询价完成后ღ✿✿◈，公司董事会审议通过本次发行的具体方案ღ✿✿◈； 2ღ✿✿◈、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过ღ✿✿◈； 3ღ✿✿◈、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定ღ✿✿◈。

　　上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性ღ✿✿◈，提请广大投资者注意审批风险ღ✿✿◈。

　　本次发行拟募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数）ღ✿✿◈，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定ღ✿✿◈，不超过年度股东大会审议通过的不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的融资总额ღ✿✿◈。募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目ღ✿✿◈：

　　在上述募集资金投资项目的范围内ღ✿✿◈，公司可根据项目的进度ღ✿✿◈、资金需求等实际情况ღ✿✿◈，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整ღ✿✿◈。本次发行募集资金到位前ღ✿✿◈，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换ღ✿✿◈。募集资金到位后ღ✿✿◈，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额ღ✿✿◈，不足部分由公司以自筹资金解决ღ✿✿◈。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的ღ✿✿◈，则届时将相应调整ღ✿✿◈。

　　本项目建设地点位于广西桂林市西城经济开发区秧塘工业园ღ✿✿◈。项目计划通过租赁福达股份子公司福达曲轴公司厂房（目前在建）的 10000㎡ღ✿✿◈，建设 4条新能源汽车混合动力发动机（含增程式）曲轴智能制造生产线ღ✿✿◈，新增关键生产设备和精密质量检测检验设备ღ✿✿◈，形成年产 100万根曲轴的生产能力ღ✿✿◈。项目目标客户为新能源汽车大型车企如比亚迪ღ✿✿◈、奇瑞ღ✿✿◈、理想ღ✿✿◈、东风ღ✿✿◈、小康动力等ღ✿✿◈。

　　本项目能够有效提升公司在发动机曲轴的产能ღ✿✿◈，满足新能源汽车发动机配套曲轴产品快速增长的市场需求ღ✿✿◈。项目契合了新能源汽车行业快速发展的趋势ღ✿✿◈，项目的客户群体ღ✿✿◈、销售模式没有发生改变ღ✿✿◈。

　　本项目的实施主体为福达股份ღ✿✿◈。本项目建设地点位于广西桂林市西城经济开发区秧塘工业园ღ✿✿◈，通过租赁福达股份子公司福达曲轴公司厂房（目前在建）的10000㎡实施ღ✿✿◈。项目建设期为十二个月ღ✿✿◈。

　　本项目总投资 47,078.50万元ღ✿✿◈，其中计划使用募集资金投入 30,000.00万元ღ✿✿◈，全部用于资本性支出ღ✿✿◈，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决ღ✿✿◈。

　　新能源汽车市场发展迅速ღ✿✿◈、市场份额逐年递增ღ✿✿◈，本项目建设满足了新能源汽车市场的发展需求ღ✿✿◈。根据中国汽车工业协会数据ღ✿✿◈，2023年全汽车保持产销两旺发展势头ღ✿✿◈，产销分别完成958.7万辆和949.5万辆ღ✿✿◈，同比分别增长35.8%和 37.9%ღ✿✿◈，市场占有率达 31.6%ღ✿✿◈，高于上年同期 5.9个百分点ღ✿✿◈。其中ღ✿✿◈，纯电动汽车销量 668.5万辆ღ✿✿◈，同比增长 24.6%ღ✿✿◈；插电式混动汽车（含增程式）销量 280.4万辆ღ✿✿◈，同比增长 84.7%ღ✿✿◈。混动车型增速超过新能源汽车市场的整体水平ღ✿✿◈，成为替代传统燃油车的重要部分ღ✿✿◈。

　　随着整车厂在新能源汽车市场的布局快速扩大ღ✿✿◈，对汽车发动机配套曲轴产品的需求亦保持快速增长ღ✿✿◈，项目的建设可更好的满足整车厂对公司曲轴产品的需求ღ✿✿◈。

　　公司长期专注于发动机曲轴的生产ღ✿✿◈、加工与销售ღ✿✿◈，凭借公司在技术研发ღ✿✿◈、产品质量管理等方面的综合优势ღ✿✿◈，与奇瑞汽车ღ✿✿◈、比亚迪ღ✿✿◈、理想汽车ღ✿✿◈、东风汽车等整车厂商逐步建立了良好的合作关系ღ✿✿◈，并在混合动力汽车发动机配套曲轴生产加工方面积累了丰富的经验ღ✿✿◈。本次项目系公司对已有产品的产能扩充ღ✿✿◈，公司通过实施本次募投项目ღ✿✿◈，能够满足整车厂对公司曲轴产品持续增长的需求ღ✿✿◈，顺应新能源汽车行业快速发展的趋势ღ✿✿◈，有效提升公司效益ღ✿✿◈，具有良好的可行性ღ✿✿◈。

　　截至本预案公告日ღ✿✿◈，本项目已取得广西壮族自治区投资项目备案证明ღ✿✿◈，项目代码-07-02-560499星际赛车ღ✿✿◈。环评审批手续仍在办理中ღ✿✿◈。

　　经测算ღ✿✿◈，预计项目税后内部收益率 13.11%ღ✿✿◈，静态投资回收期（税后）8.20年（含建设期）ღ✿✿◈，项目经济效益良好ღ✿✿◈。

　　本次发行募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数）ღ✿✿◈，募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展战略ღ✿✿◈，有利于公司把握市场机遇ღ✿✿◈、扩大业务规模ღ✿✿◈、完善产业布局ღ✿✿◈，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力ღ✿✿◈，具有良好的市场发展前景和经济效益ღ✿✿◈。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目完成后ღ✿✿◈，公司综合竞争力将进一步得到提升ღ✿✿◈，符合公司长远发展需要及全体股东的利益ღ✿✿◈。

　　本次募集资金投资项目有较好的经济效益ღ✿✿◈，募投项目投产后有利于提高公司的持续盈利能力ღ✿✿◈。在建设期内ღ✿✿◈，募投项目的实施可能导致净资产收益率ღ✿✿◈、每股收益等财务指标出现一定程度的下降ღ✿✿◈，但随着相关项目效益的逐步实现ღ✿✿◈，公司的盈利能力有望在未来得到进一步提升ღ✿✿◈。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票完成后ღ✿✿◈，公司的总资产和所有者权益将增加ღ✿✿◈、净资产规模提高ღ✿✿◈，资产负债率将有一定幅度的下降ღ✿✿◈，抗风险能力将得到提升ღ✿✿◈，有利于增强公司的综合实力和财务安全性ღ✿✿◈。

　　经审慎分析ღ✿✿◈，公司董事会认为ღ✿✿◈：本次发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规ღ✿✿◈，符合公司的现实情况和战略需求ღ✿✿◈，具有实施的必要性及可行性ღ✿✿◈，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展ღ✿✿◈，有利于优化公司的资本结构ღ✿✿◈，增强公司的核心竞争力ღ✿✿◈，符合全体股东的根本利益ღ✿✿◈。

　　公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开ღ✿✿◈，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向ღ✿✿◈，有利于提升公司的核心竞争力PG电子ღ✿✿◈，ღ✿✿◈。本次发行完成后ღ✿✿◈，公司的主营业务不变ღ✿✿◈，不涉及对公司现有资产的整合ღ✿✿◈，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划ღ✿✿◈。

　　本次发行完成后ღ✿✿◈，公司股本将相应增加ღ✿✿◈，公司原股东的持股比例也将相应发生变化ღ✿✿◈。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本ღ✿✿◈、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整ღ✿✿◈，并办理工商变更登记ღ✿✿◈。

　　本次发行完成后ღ✿✿◈，公司股本将相应增加ღ✿✿◈，公司的股东结构将发生变化ღ✿✿◈，公司原股东的持股比例也将相应发生变化ღ✿✿◈。按照本次发行数量上限测算ღ✿✿◈，本次发行完成后ღ✿✿◈，黎福超仍为公司的实际控制人ღ✿✿◈，本次发行不会导致公司控制权发生变化ღ✿✿◈。

　　本次发行不会对高管人员结构造成重大影响ღ✿✿◈，若公司拟调整高级管理人员ღ✿✿◈，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务ღ✿✿◈。

　　本次发行完成后ღ✿✿◈，公司业务结构不会发生重大变化ღ✿✿◈。本次募集资金拟投资项目的实施将进一步夯实公司主业ღ✿✿◈，提高公司的市场竞争力ღ✿✿◈，公司业务规模将得以扩大ღ✿✿◈，盈利能力有望逐步提升ღ✿✿◈。

　　本次发行完成后ღ✿✿◈，公司的总资产ღ✿✿◈、净资产将大幅增加ღ✿✿◈。公司资本实力得到增强ღ✿✿◈，资本结构更加稳健pg电子最新网站入口ღ✿✿◈，经营抗风险能力将进一步加强ღ✿✿◈。本次发行有助于增强公司经营实力ღ✿✿◈，为后续发展提供有力保障ღ✿✿◈。

　　本次发行完成后ღ✿✿◈，公司的总股本及净资产规模均将得以提高ღ✿✿◈，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期ღ✿✿◈，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率pg电子最新网站入口ღ✿✿◈、每股收益等指标出现一定程度的下降ღ✿✿◈。但本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务ღ✿✿◈，综合考虑市场需求及发展战略而选择实施ღ✿✿◈，长期来看有助于公司提升核心竞争能力ღ✿✿◈，提升未来公司经营业绩和盈利能力ღ✿✿◈。

　　本次发行后ღ✿✿◈，随着募集资金的到位ღ✿✿◈，公司筹资活动产生的现金流入将增加ღ✿✿◈；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生ღ✿✿◈，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加ღ✿✿◈。随着公司盈利能力和经营状况的改善ღ✿✿◈，公司整体现金流状况将得到进一步优化ღ✿✿◈。

　　本次发行完成后ღ✿✿◈，公司的控股股东和实际控制人未发生变化ღ✿✿◈，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系ღ✿✿◈、管理关系均不存在重大变化的情形ღ✿✿◈，也不会因本次发行形成同业竞争ღ✿✿◈。公司将严格按照中国证监会ღ✿✿◈、上交所关于上市公司关联交易的规章ღ✿✿◈、规则和政策ღ✿✿◈，确保上市公司依法运作ღ✿✿◈，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响ღ✿✿◈。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会ღ✿✿◈、股东大会进行审议ღ✿✿◈，履行真实ღ✿✿◈、准确ღ✿✿◈、完整ღ✿✿◈、及时的信息披露义务ღ✿✿◈。

　　四ღ✿✿◈、本次发行完成后ღ✿✿◈，公司是否存在资金ღ✿✿◈、资产被控股股东及其关联人占用的情形pg电子最新网站入口ღ✿✿◈，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　公司不会因本次以简易程序向特定对象发行股票而产生资金ღ✿✿◈、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形ღ✿✿◈，也不会因本次以简易程序向特定对象发行股票产生为控股股东及其关联人提供担保的情形ღ✿✿◈。

　　截至 2024年 3月 31日ღ✿✿◈，公司合并报表的资产负债率为 36.33%ღ✿✿◈，公司负债结构合理ღ✿✿◈。本次发行完成后ღ✿✿◈，公司的资产负债率将有所下降星际赛车ღ✿✿◈，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况ღ✿✿◈，也不存在负债比例过低ღ✿✿◈、财务成本不合理的情况ღ✿✿◈。公司的资产负债结构将更趋合理ღ✿✿◈，抵御风险能力将进一步增强ღ✿✿◈，符合公司全体股东的利益ღ✿✿◈。

　　投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时ღ✿✿◈，除本预案提供的 其他各项资料外ღ✿✿◈，应特别认真考虑下述各项风险因素ღ✿✿◈：

　　公司的生产经营状况与汽车行业的景气程度相关度较大ღ✿✿◈。宏观经济的温和回暖逐渐向汽车市场传导ღ✿✿◈，新能源汽车和汽车出口的良好表现有效拉动了市场增长ღ✿✿◈，且伴随政策效应持续显现ღ✿✿◈，汽车市场消费潜力将被进一步释放ღ✿✿◈，有助于推动行业全年实现稳定增长ღ✿✿◈。但与此同时ღ✿✿◈，宏观经济增长不及预期ღ✿✿◈、行业政策变动以及国际局势的不确定性ღ✿✿◈，仍会造成市场不景气的风险ღ✿✿◈。

　　公司生产用的主要的原材料包括锻钢曲轴毛坯等钢材及钢材制品ღ✿✿◈，钢材价格的波动将给公司的生产经营带来明显影响ღ✿✿◈。受如今全球政治经济局势带来的不确定性影响ღ✿✿◈，若未来钢材等原材料价格波动幅度进一步加大ღ✿✿◈，将对经营成果造成不确定性的影响ღ✿✿◈。

　　2021年至 2023年ღ✿✿◈，公司营业收入和净利润波动幅度较大ღ✿✿◈。2021年至 2023年ღ✿✿◈，公司营业收入金额分别为 181,460.99万元ღ✿✿◈、113,473.12万元和 135,231.91万元ღ✿✿◈，归属于上市公司股东的净利润分别为 20,832.70万元ღ✿✿◈、6,559.02万元和10,353.36万元ღ✿✿◈。由于公司产品下游行业受宏观经济影响程度较大ღ✿✿◈，宏观经济影响及行业的周期性波动可能对公司营业收入和净利润产生进一步影响ღ✿✿◈。

　　本次向特定对象发行股票相关事项已经公司有权机构审议通过ღ✿✿◈，还需通过上海证券交易所的审核及中国证监会的注册ღ✿✿◈，能否通过相关审核批以及最终取得审核批准的时间都存在一定的不确定性ღ✿✿◈。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名特定投资者（含 35名）ღ✿✿◈，由发行对象以现金方式认购ღ✿✿◈。受证券市场波动ღ✿✿◈、公司股票价格走势等多种因素的影响ღ✿✿◈，公司本次向特定对象发行股票存在不能足额募集资金的风险ღ✿✿◈。

　　本公司股票在上海证券交易所上市ღ✿✿◈，除经营和财务状况之外ღ✿✿◈，本公司股票价格还将受国家的宏观经济状况ღ✿✿◈、国内外政治经济环境ღ✿✿◈、利率ღ✿✿◈、汇率ღ✿✿◈、通货膨胀ღ✿✿◈、市场买卖力量对比ღ✿✿◈、重大自然灾害发生以及投资者心理预期等诸多因素的影响ღ✿✿◈，股价波动幅度较大ღ✿✿◈。投资者在考虑投资本公司股票时ღ✿✿◈，应预计到各类因素可能带来的投资风险ღ✿✿◈，并做出审慎判断ღ✿✿◈。

　　公司自成立以来ღ✿✿◈，积累了较为丰富的ღ✿✿◈、适应公司发展的经营管理经验ღ✿✿◈，建立了有效的约束机制和内部管理制度ღ✿✿◈，法人治理结构不断得到完善ღ✿✿◈。但是ღ✿✿◈，随着公司本次发行的成功ღ✿✿◈，公司的经营规模和生产能力将进一步扩大ღ✿✿◈，对公司的生产管理ღ✿✿◈、质量控制ღ✿✿◈、财务管理ღ✿✿◈、营销管理以及资源整合等方面提出了更高的要求ღ✿✿◈。如果公司人才储备及管理水平不能满足公司规模迅速扩张的需要ღ✿✿◈，管理制度ღ✿✿◈、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善ღ✿✿◈，将对公司产生不利影响ღ✿✿◈。

　　如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施ღ✿✿◈、未能按期达到可以使用状态ღ✿✿◈、产能消化不及预期ღ✿✿◈，或者投产时假设因素发生了重大不利变化ღ✿✿◈，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平ღ✿✿◈。

　　本次发行股票后ღ✿✿◈，公司的股本及净资产均将有所增长ღ✿✿◈。本次募集资金到位后将改善公司的资本结构ღ✿✿◈，完善公司的业务布局ღ✿✿◈，增强公司的资金实力ღ✿✿◈，为公司长远发展奠定基础ღ✿✿◈。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间ღ✿✿◈，且产生效益的金额受宏观环境ღ✿✿◈、企业经营ღ✿✿◈、行业发展等多种因素的影响ღ✿✿◈，因此在产生效益之前ღ✿✿◈，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务ღ✿✿◈。因此ღ✿✿◈，完成本次发行后ღ✿✿◈，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下ღ✿✿◈，每股收益在短期内存在被摊薄的风险ღ✿✿◈。公司特别提醒投资者理性投资ღ✿✿◈，关注本次发行股票后即期回报被摊薄的风险ღ✿✿◈。

　　公司实行连续ღ✿✿◈、稳定的利润分配政策ღ✿✿◈，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况ღ✿✿◈、现金流量状况和股本规模进行决定ღ✿✿◈。公司董事会ღ✿✿◈、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事ღ✿✿◈、监事和公众投资者的意见ღ✿✿◈。公司在符合利润分配的条件下ღ✿✿◈，原则上每年进行一次年度利润分配ღ✿✿◈。

　　公司可以采取现金ღ✿✿◈、股票ღ✿✿◈、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利ღ✿✿◈。具备现金分红条件时ღ✿✿◈，公司优先采取现金分红的利润分配形式ღ✿✿◈。若公司有扩大股本规模的需求ღ✿✿◈，或发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时ღ✿✿◈，公司可以在满足本章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配ღ✿✿◈。本次利润分配不得超过累计可分配利润总额ღ✿✿◈。

　　在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下ღ✿✿◈，公司以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十五ღ✿✿◈。

　　公司无重大资本性支出时ღ✿✿◈，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十ღ✿✿◈；公司存在重大资本性支出时ღ✿✿◈，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十ღ✿✿◈。上述“重大资本性支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额超过一亿元ღ✿✿◈。

　　公司可以结合当期经营情况并在满足公司现金支出计划的前提下实施中期现金分红ღ✿✿◈。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时ღ✿✿◈，可审议批准下一年中期现金分红的条件ღ✿✿◈、比例上限ღ✿✿◈、金额上限等ღ✿✿◈。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润ღ✿✿◈。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案ღ✿✿◈。

　　公司董事会应按照公司章程中约定的利润分配政策负责制定利润分配方案ღ✿✿◈，并就其合理性进行充分讨论ღ✿✿◈，并经董事会审议通过后提交股东大会审议ღ✿✿◈。独立董事可以征集中小股东的意见ღ✿✿◈，提出利润分配提案ღ✿✿◈，并直接提交董事会审议ღ✿✿◈。公司股东大会审议利润分配方案时ღ✿✿◈，应为股东提供网络投票方式ღ✿✿◈。若公司董事会未作出现金利润分配预案ღ✿✿◈，或在上一会计年度结束后提出的现金利润分配预案中以现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的百分之十五ღ✿✿◈，董事会应进行专项说明ღ✿✿◈，并经董事会审议通过后提交股东大会审议ღ✿✿◈，并予以披露ღ✿✿◈。

　　独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的ღ✿✿◈，有权发表独立意见ღ✿✿◈。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的ღ✿✿◈，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由ღ✿✿◈，并披露ღ✿✿◈。

　　根据生产经营情况ღ✿✿◈、投资规划和长期发展的需要ღ✿✿◈，公司董事会认为确有必要对公司章程确定的利润分配政策及现金分红政策进行调整或者变更的ღ✿✿◈，董事会负责详细论证调整理由并形成书面论证报告ღ✿✿◈，经董事会审议通过后提交股东大会审议ღ✿✿◈。公司股东大会调整利润分配政策及现金分红政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过ღ✿✿◈，公司应为股东提供网络投票方式ღ✿✿◈。

　　2022年 4月 19日ღ✿✿◈，公司召开 2021年度股东大会审议通过了《关于 2021年度利润分配的预案》ღ✿✿◈，公司向全体股东每 10股派发现金红利 5.00元（含税）ღ✿✿◈。

　　2023年 3月 29日ღ✿✿◈，公司召开 2022年度股东大会审议通过了《关于 2022 年度利润分配的预案》ღ✿✿◈，公司向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税）ღ✿✿◈。

　　2023年 12月 22日ღ✿✿◈，公司召开 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2023年前三季度利润分配的预案》ღ✿✿◈，公司向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.80元（含税）ღ✿✿◈。

　　根据《2023年度利润分配预案》ღ✿✿◈，公司 2023年度拟不进行利润分配ღ✿✿◈，也不进行公积金转增股本和其他方式的分配ღ✿✿◈。

　　为进一步规划利润分配及现金分红有关事项ღ✿✿◈，进一步细化《桂林福达股份有限公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制ღ✿✿◈，积极回报股东ღ✿✿◈，引导股东树立长期投资和理性投资理念ღ✿✿◈，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）的要求ღ✿✿◈，结合公司的实际情况ღ✿✿◈，制定了《桂林福达股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》ღ✿✿◈，第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划的议案》并已对外披露ღ✿✿◈，具体内容请查询相关信息披露文件ღ✿✿◈。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资ღ✿✿◈、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发［2015］31号）等文件要求ღ✿✿◈，为保障中小投资者利益ღ✿✿◈，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析ღ✿✿◈，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施ღ✿✿◈，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺ღ✿✿◈，具体情况如下ღ✿✿◈：

　　1ღ✿✿◈、宏观经济环境ღ✿✿◈、产业政策ღ✿✿◈、行业发展状况等方面没有发生重大变化ღ✿✿◈； 2ღ✿✿◈、假设公司于 2024年 9月底之前完成本次发行ღ✿✿◈。该时间仅用于测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响ღ✿✿◈，最终以中国证监会发行注册后实际发行完成时间为准ღ✿✿◈；

　　3ღ✿✿◈、不考虑本次发行募集资金到账后ღ✿✿◈，对公司生产经营ღ✿✿◈、财务状况（包括财务费用ღ✿✿◈、投资收益ღ✿✿◈、利息摊销等）的影响ღ✿✿◈；

　　4ღ✿✿◈、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 30,000.00万元ღ✿✿◈，不考虑发行费用的影响ღ✿✿◈；假设公司本次向特定对象发行股票的价格为 4.53元/股（该价格为公司股票于 2024年 5月 15日前二十个交易日交易均价的 80%ღ✿✿◈，该价格仅为模拟测算价格）ღ✿✿◈，则本次以简易程序向特定对象发行股票 6,622.52万股ღ✿✿◈；

　　5ღ✿✿◈、在预测公司总股本时ღ✿✿◈，以本次以简易程序向特定对象发行股票前总股本64,620.87万股为基础ღ✿✿◈，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响ღ✿✿◈，不考虑其他因素导致股本发生的变化ღ✿✿◈；

　　在预测公司 2024年财务数据时ღ✿✿◈，未考虑除募集资金ღ✿✿◈、净利润之外的其他因素对财务数据的影响ღ✿✿◈。财务数据测算数值不代表公司对 2024年财务数据的预测ღ✿✿◈，且存在不确定性ღ✿✿◈。

　　上述假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响ღ✿✿◈，不代表公司对 2024年经营情况及财务状况的判断ღ✿✿◈，亦不构成盈利预测ღ✿✿◈。投资者不应据此进行投资决策ღ✿✿◈，投资者据此进行投资决策造成损失的ღ✿✿◈，公司不承担赔偿责任ღ✿✿◈。

　　基于上述假设ღ✿✿◈，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下ღ✿✿◈：

　　假设一ღ✿✿◈：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的净利润较2023年上升20%

　　假设二ღ✿✿◈：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的净利润较2023年持平

　　假设三ღ✿✿◈：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的净利润较2023年下降20%

　　本次发行完成后ღ✿✿◈，公司的股本及净资产均将有所增长ღ✿✿◈。本次募集资金到位后将改善公司的资本结构ღ✿✿◈，增强公司的资金实力ღ✿✿◈，为公司长远发展奠定基础ღ✿✿◈。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间ღ✿✿◈，且产生效益的金额受宏观环境ღ✿✿◈、企业经营ღ✿✿◈、行业发展等多种因素的影响ღ✿✿◈，因此在产生效益之前ღ✿✿◈，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务ღ✿✿◈，每股收益在短期内存在被摊薄的风险ღ✿✿◈。公司特别提醒投资者理性投资ღ✿✿◈，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险ღ✿✿◈。

　　为进一步完善公司的业务布局ღ✿✿◈、丰富公司产品类型ღ✿✿◈、扩大公司经营规模ღ✿✿◈、实现公司持续健康发展的战略目标ღ✿✿◈，公司拟通过本次发行募集资金用于“新能源汽车混合动力曲轴智能制造项目”ღ✿✿◈。

　　由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大ღ✿✿◈，若公司全部由自有资金和债权融资投入ღ✿✿◈，将面临较大的资金压力和偿债压力且会增加较大财务费用支出ღ✿✿◈。公司通过本次发行募集资金ღ✿✿◈，能够有效解决募集资金投资项目的资金需求ღ✿✿◈，保障募集资金投资项目的顺利实施ღ✿✿◈、具有必要性ღ✿✿◈。

　　公司处于业务发展的关键时期ღ✿✿◈，当前公司各项业务发展较快ღ✿✿◈，资金需求量较大ღ✿✿◈。如果通过债务方式进行融资一方面会导致公司资产负债率攀升ღ✿✿◈，另一方面较高的利息支出将会影响公司的整体利润水平ღ✿✿◈。公司需要进一步优化资本结构ღ✿✿◈、扩大资金实力ღ✿✿◈，为公司业务持续发展提供资金保障ღ✿✿◈。通过向特定对象发行股票进行融资能使公司保持较为稳健的资本结构ღ✿✿◈，减少公司未来的偿债压力ღ✿✿◈，减轻财务风险ღ✿✿◈。同时ღ✿✿◈，随着公司募集资金投资项目的投产运营以及公司业务的持续增长ღ✿✿◈，公司有能力消化股本扩张即期回报摊薄的影响ღ✿✿◈，保障公司股东利益ღ✿✿◈，具有合理性ღ✿✿◈。

　　四ღ✿✿◈、募集资金投资项目与公司现有业务的关系ღ✿✿◈、公司从事募投项目在人员星际赛车ღ✿✿◈、技术ღ✿✿◈、市场等方面的储备情况

　　本次募集资金将用于新能源汽车混合动力曲轴智能制造项目ღ✿✿◈，是根据行业发展趋势及公司未来战略发展规划ღ✿✿◈，围绕主营业务开展ღ✿✿◈，是公司对现有产品的产能扩充ღ✿✿◈。

　　本次募集资金投资项目有助于公司提升综合实力ღ✿✿◈，满足规模扩张所需的资金需求ღ✿✿◈，降低财务风险ღ✿✿◈、进一步提高盈利水平ღ✿✿◈。本次发行后ღ✿✿◈，公司的业务范围保持不变ღ✿✿◈。

　　公司长期深耕曲轴业务板块ღ✿✿◈，是国内发动机锻钢曲轴主要生产企业之一ღ✿✿◈，已形成一支各层次人才搭配较为合理ღ✿✿◈，创新能力突出且在曲轴产品研究开发和生产方面具有较强理论功底和丰富经验的团队ღ✿✿◈。为了实现持续打造年轻化ღ✿✿◈、专业化人才队伍的目标ღ✿✿◈，公司致力于构建和完善人才引进与发展机制ღ✿✿◈：建立多元化招聘渠道ღ✿✿◈、加强与高校和专业机构合作ღ✿✿◈，持续引进专业ღ✿✿◈、年轻化人才ღ✿✿◈，支撑数字化业务发展和新能源业务人才队伍搭建ღ✿✿◈。公司持续迭代激励机制ღ✿✿◈，通过专项奖励ღ✿✿◈、岗位基金ღ✿✿◈、荣誉评选等方式激励优秀员工ღ✿✿◈，激发人才潜力与动力ღ✿✿◈，为公司业务发展创造更大的价值ღ✿✿◈。

　　为此ღ✿✿◈，公司与大连理工大学ღ✿✿◈、上海交通大学等知名学府共建了“材料表面改性联合实验室”和“材料表面处理联合实验室”ღ✿✿◈，并与重庆大学在大型曲轴ღ✿✿◈、新能源电驱齿轮等关键产品加工技术方面建立了紧密的合作关系ღ✿✿◈。此外ღ✿✿◈，公司还与中南大学ღ✿✿◈、中科院大连化物所ღ✿✿◈、广西大学ღ✿✿◈、桂林电子科技大学ღ✿✿◈、桂林理工大学ღ✿✿◈、宁波中乌新材料研究院等科研机构维持着长期且稳定的合作伙伴关系ღ✿✿◈。这些合作不仅极大地增强了公司在技术开发领域的综合竞争力ღ✿✿◈，更助力培养出一支技术精湛ღ✿✿◈、素质过硬的技术开发团队ღ✿✿◈，从而大幅提升了公司自主研发新产品的能力ღ✿✿◈。

　　公司长期专注于发动机曲轴领域ღ✿✿◈，积累了显著的工艺技术及装备优势ღ✿✿◈，覆盖了曲轴产品的研发ღ✿✿◈、生产ღ✿✿◈、试验及检测等全过程ღ✿✿◈。在曲轴制造领域ღ✿✿◈，公司配备了众多国内顶尖的专用设备ღ✿✿◈，如曲轴法兰孔与轴承孔专机ღ✿✿◈、油孔柔性加工专机ღ✿✿◈，以及数控车床ღ✿✿◈、数控铣床ღ✿✿◈、数控内铣机床ღ✿✿◈、数控磨床和质量定心机床等ღ✿✿◈。为了持续优化生产流程ღ✿✿◈，公司还引进了国际先进的德国 ALFING KESSLER淬火机床ღ✿✿◈、英国 LANDIS双主轴 CBN数控随动磨床ღ✿✿◈、德国 JUNKER 3主轴 CBN数控随动磨床ღ✿✿◈、德国杜尔清洗机ღ✿✿◈、德国利勃海尔插齿机ღ✿✿◈、美国 INGERSOLL滚压机ღ✿✿◈、Grind Master抛光机ღ✿✿◈、日本 NACHI油孔专机和抛光机ღ✿✿◈、日本 HORKOS加工中心等等高端设备ღ✿✿◈。

　　目前PG电子ღ✿✿◈，ღ✿✿◈，公司在曲轴动平衡优化ღ✿✿◈、锻造全流程数字化ღ✿✿◈、曲轴淬硬层控制及其对疲劳强度的影响ღ✿✿◈、超声波无损淬硬层深度检测ღ✿✿◈、曲轴疲劳强度提升关键工艺ღ✿✿◈、残余应力检测以及巴克豪森磨削烧伤无损检测等多个领域ღ✿✿◈，均积累了丰富的先进技术与核心技术ღ✿✿◈。通过多年的技术创新与工艺改进ღ✿✿◈，公司在圆角滚压ღ✿✿◈、圆角淬火强化处理等领域取得了国内领先的成果ღ✿✿◈，为提升生产效率ღ✿✿◈、优化产品性能奠定了坚实基础ღ✿✿◈。

　　自公司创立以来ღ✿✿◈，始终将“科技创新”作为推动企业发展的核心动力ღ✿✿◈。经过长期的积累和不懈努力ღ✿✿◈，已建立起一套完善ღ✿✿◈、高效的研发体系ღ✿✿◈，为公司的持续创新提供了坚实保障ღ✿✿◈。在科技创新方面ღ✿✿◈，公司始终秉持严谨ღ✿✿◈、务实的态度ღ✿✿◈，注重实效性和可持续性ღ✿✿◈。公司拥有多个国家级和省级研发平台ღ✿✿◈，包括“汽车曲轴及离合器制造技术国家地方联合工程研究中心”等ღ✿✿◈，这些平台不仅为公司提供了强大的技术支持ღ✿✿◈，也为行业的技术进步做出了积极贡献ღ✿✿◈。

　　目前公司主要配套的境内客户均为国内主要发动机及整车厂商ღ✿✿◈，包括众多国际大型发动机及整车生产企业在中国设立的合资企业ღ✿✿◈，并与这些企业建立了长期的合作关系ღ✿✿◈，有力地巩固了本公司的行业地位ღ✿✿◈。公司凭借多年的专业生产经验和突出的技术ღ✿✿◈、规模优势ღ✿✿◈，得到了各大发动机和整车生产企业的高度认可ღ✿✿◈，配套规模逐年提高ღ✿✿◈，多年来获得了多家配套厂商颁发的核心供应商ღ✿✿◈、年度优秀供应商等称号ღ✿✿◈，部分产品取得了配套厂商特定系列产品的独家配套资格ღ✿✿◈。

　　国内汽车市场自主品牌日益崛起ღ✿✿◈，呈现出蓬勃发展的态势ღ✿✿◈。公司积极抢占这一市场机遇ღ✿✿◈，致力于与自主品牌厂商建立紧密的合作关系ღ✿✿◈，公司部分产品为比亚迪汽车气体轴承ღ✿✿◈，ღ✿✿◈、吉利汽车ღ✿✿◈、理想汽车ღ✿✿◈、小康动力ღ✿✿◈、长城汽车等国内自主品牌汽车提供配套服务ღ✿✿◈，通过不断提供高品质的产品和专业化的服务ღ✿✿◈，以确保在竞争激烈的市场中保持领先地位ღ✿✿◈。

　　发动机曲轴产品是公司的主要产品之一ღ✿✿◈，公司已有客户对新能源混动曲轴需求大幅增长ღ✿✿◈，同时公司在新能源混动曲轴产品业务上持续开拓ღ✿✿◈。除了在比亚迪全系列混动曲轴产品供货共占 50%以上配套份额ღ✿✿◈，东风乘用车混动曲轴独家配套之外ღ✿✿◈，公司继续加快在新客户ღ✿✿◈、新市场的开发进度ღ✿✿◈，公司 2023年获得了奇瑞汽车混动曲轴产品的定点并完成了产品开发ღ✿✿◈；小康动力（赛力斯旗下）新能源混动曲轴产品也已经送交了样件并进入试装阶段ღ✿✿◈；奇瑞 2024年已全面开始批量供货ღ✿✿◈，理想的第三代产品也已送样且完成了其自动化产线的建设与调试ღ✿✿◈；吉利的混动曲轴毛坯已实现大批量生产ღ✿✿◈。

　　考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响ღ✿✿◈，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》ღ✿✿◈，保护普通股股东的利益ღ✿✿◈，填补本次发行可能导致的即期回报减少ღ✿✿◈，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用星际赛车ღ✿✿◈，有效防范即期回报被摊薄的风险ღ✿✿◈，并提高未来的回报能力ღ✿✿◈。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证ღ✿✿◈，投资者不应据此进行投资决策ღ✿✿◈，投资者据此进行投资决策造成损失的ღ✿✿◈，公司不承担赔偿责任ღ✿✿◈。

　　为规范募集资金的管理和使用ღ✿✿◈，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目ღ✿✿◈，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律ღ✿✿◈、法规的规定和要求ღ✿✿◈，结合公司实际情况ღ✿✿◈，制定并完善了本公司的募集资金管理制度ღ✿✿◈，明确规定公司对募集资金采用专户专储ღ✿✿◈、专款专用的制度PG电子ღ✿✿◈，ღ✿✿◈，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督ღ✿✿◈。根据公司制定的《募集资金管理制度》ღ✿✿◈，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构ღ✿✿◈、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议ღ✿✿◈，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中ღ✿✿◈。公司将定期检查募集资金使用情况ღ✿✿◈，保证募集资金得到合理合法使用ღ✿✿◈。（未完）